ofo的溃败原因，是一个Vito right（一票否决权）的问题

--马化腾

五年前，共享单车是中国互联网圈子里最耀眼的明星项目，创业者趋之若鹜，飞蛾扑火；投资者争先恐后，一掷千金。不仅如此，还因此衍生出了共享汽车、共享充电宝和共享电动车等创业项目。

2017年，共享单车更是被称为中国的“新四大发明”之一，把它捧到了无以复加的高度。

而到了如今，盛宴已过，这个迅速崛起的行业，又以更快的速度陨落，最终一地鸡毛。

作为当时主角之一的ofo，现在频频映入我们的眼帘的却是：《ofo快要破产》、《戴威再收高消费限制令》、《戴威负债16个亿》等新闻报告。

因此，不得不令人思考，这究竟是发生了什么，导致ofo最终变成这个样子？

今天我们就来聊聊由于ofo公司“一票否决权”的股权架构设置问题，导致了戴威与胡玮炜（摩拜创始人）的不同人生，也可以为后来创业者在设置股权架构的时候提供很好的法律建议。

01

ofo是由戴威和其4个大学同学创立的一家无桩共享单车出行平台，为的就是解决最后一公里的出行需求。

他们发现，人们在出行的过程中，距离一公里以内的路程，是不会选择打的士的，要么走路，要么选择骑单车，所以就有了ofo的机会。

在创立之初，戴威找到了大学的师兄肖常兴，并成功说服其投资了100万人民币。

随着共享单车的火热，俨然成为最大的风口，让许多资本大佬看到了共享单车有着巨大的潜力，从而陆陆续续的进入了这个赛道。

之后，ofo在多轮融资操作中，最终形成了董事会里面，共有5个董事拥有一票否决权的局面。

“一票否决权”是什么概念呢？

从公司运作上，有什么大事情需要决策时，必须得到5个人的一致同意才能够执行，如果其中一个人不同意，该会议一定会进行不下去。

如果是小公司还好，毕竟所涉及各方的利益较小，可以通过几方妥协，让公司的股东可以目标一致。

但像ofo这么复杂股权结构的大公司，投资金额高达几亿美元，每个投资者都会站在自己的利益去考虑自己的小九九，如果是公司的运营决策还好解决，无非就是决定公司的市场定位和营销的操作方式；但如果遇到公司的投资、重组和并购等大事情，就会出现各个股东坚持己方利益而坚持不下的局面。

从法律层面解释，国家的公司法有规定：

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

--《中华人民共和国公司法》第四十四条

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

--《中华人民共和国公司法》第三十四条

在法律的实践中，一票否决权公司法中有两种使用方法和根据：

一种是法律的明文规定

必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，换算成百分比，就要等于或超过66.7%的股权才能通过以上规定的决议，而如果某一股东的股份为33.31%以上时，那么其他股东的股份加起来也不会达到66.7%，所以只要这一个股东投反对票，就决定了股东会决议是不能通过了，这就相当于“一票否决权”。

一种就是公司内部可以自行协商使用

可见，《公司法》允许有限责任公司通过公司章程对董事会和股东会的表决方式作出特殊约定，董事和股东可以行使一票否决权。

注：我国公司法中规定股份公司由于同股同权，因此，股份公司不存在一票否决权的机制，不在我们探讨范围之内，今天我们探讨的是有限公司中的一票否决权设置问题。

在一开始，拥有否决权的为创始人戴威、投资人滴滴、朱啸虎、经纬。后来，朱啸虎在2017年退出，把股份分别出售给了阿里和滴滴，至此，ofo管理团队中共有5个席位，创始人戴威一席、滴滴两席、阿里一席、经纬一席，拥有否决权的也就变成了这几家。

后来经过共享单车行业的烧钱大战，ofo和摩拜最终占到了行业的80%以上的市场份额，双方的投资方觉得不能再这样“烧”下去了，决定像滴滴出行和快的出行那样，开始推动这两家公司合并在一起。

但戴威本人认为ofo就像是自己的亲生孩子，资本应该尊重创业者的梦想，因为他知道，一旦公司合并后，创始人被无情提出公司的事例太多了，自己也可能最终落到这种境地。所以，在这一合并的决议中，戴威行使了一票否决权的权力，阻止了这次的合并。

在这里，我们要了解一下在投资协议中约定一票否决权的情形：

1、关于股权优先受让权；

2、董事会人数增加或减少同意权；

3、优先增资权；

4、对员工或高管实施股权激励同意权；

5、公司对外投资一定数额的同意权；

6、修改公司章程同意权；

7、增加、减少注册资本同意权；

8、股东分红权；

9、公司对外担保一定额度的同意权；

10、公司破产清算同意权；

所以，戴威是有权利否决两家公司合并的要求的。

合并失败后，阿里为了深耕共享单车这一赛道，有意投资ofo，其同意投资的条件就是取消戴威的一票否决权，但戴威最终还是拒绝了。

随着市场大环境的下行和共享单车的不再那么火热，投资方不再愿意继续为ofo输血，这对于急需用钱的ofo来说无疑是一个重大的打击。

最终，无法实现统一共享单车江湖的投资者开始另辟蹊径，阿里收购哈罗单车，摩拜卖给美团，滴滴自己创建青桔单车，竞争者越来越多，ofo从众星捧月的天选之子，沦落成为一个资本的弃子。

由于缺少资金的持续投入，投放单车的维修成本越来越大，新投放的单车需求越来越多，ofo开始传出破产消息，平台用户挤兑式的申请退款，供应商直接到公司总部要求还款，最终形成了死循环：用户申请退抵押金-公司缺钱无法支付供应商货款-供应商停止供应-投放的单车不能更新和维修-导致服务体验差-促使用户申请退款。最后，跟竞争对手摩拜单车的创始人胡玮炜形成了人生鲜明的对比：

一个始终深陷权力斗争的漩涡，为此不惜和资本翻脸，失去一切；

一个全身而退，卖身美团，财务自由，江湖中有了套现15亿的都市传说。

02

ofo本来可以发展的更好，但其高丢失率和维修率，使公司的资金捉襟见肘，濒临破产，股权架构的一票否决权的不合理设置，更像是压死ofo和戴威的最后一根稻草，最终使公司陷入了绝境。

就像欢聚时代董事长兼CEO李学凌说过，ofo真正的死因在于“一票否决权”，董事里拥有5个一票否决权，啥事都通不过。很多创业公司不太注意法律的设定，留下了很多法律的漏洞，这样情况下对公司来讲可能造成致命的威胁。

大叔法律从事这么多年，见过太多的公司领导者对法律的事情一窍不通和不屑一顾，不愿意去花点时间学习有关公司的法律，也不舍得花点钱去聘请法律顾问，为自己公司保驾护航。往往等到事情发生了，才病急乱投医，最终也是因小失大。

ofo的失败也提醒了各位创业者或大股东，尽量避免授予投资者一票否决权的权利。要根据项目的优质程度，可以和投资人讨价还价，再签订含有一票否决权条款的投资协议，但要求签订“毕业条款”，即达到一定条件，要求投资者取消一票否决权条款。

有时也要根据市场的行情作出正确的决策，把握公司的控制权很重要，但理想很美好，现实也很残酷。适当的放弃，也许明天会更美好，我们可以学学摩拜单车创始人胡玮炜，及时脱手，自己也实现了财务自由。

总之，企业的成功在某些领导者眼中或许跟法律无关，但它的失败，法律有时却显得尤为重要。

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